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天邦股份關于增資收購ChoiceGene

发布时间:2019-11-08 22:43:18 编辑:笔名

天邦股份:关于增资收购Choice Genetics股权的公告

关于增资收购Choice Genetics股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏

重要提示:

1、宁波天邦股份有限公司(以下简称 公司 )拟通过公司全资子公司汉

世伟猪业有限公司( 汉世伟 )认购Choice Genetics SAS (以下简称 法

国CG 或 目标公司 )发行的新股,与GROUPE GRIMAUD LA CORRIBERE( 克

里莫 )为代表的法国CG现有股东合资运营目标公司,汉世伟于2014年8月

14日与法国CG、克里莫以及其他相关方签订《股权投资协议》( 投资协议 )

2、本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议批准,尚需公司股东

大会审议批准

3、基于投资各方签订的《股权投资协议》对于本次交易前提条件的相关条

款进行了约定,若上述交易条件未能成就或达到事先约定目标,则可能导致本次

增资收购不能成功实施

一、交易概述

2014年8月14日,公司通过全资子公司汉世伟与控股股东克里莫、克里莫

家族(共5方)、原始财务投资人(共4方)、原PAL股东(共3方)以及法国

CG等签订投资协议根据该投资协议,法国CG将发行新股由汉世伟与克里莫进

行认购其中汉世伟的投资总额为1500万美元,克里莫的投资总额为200万美

元投资完成后汉世伟对法国CG的持股比例为40.69%,克里莫对法国CG的持

股比例为54.20%

2014年8月14日,公司第五届董事会第十二次会议审计通过本次增资收购

事项,公司独立董事对本次增资收购事项发表独立意见根据《公司章程》等的

规定,本次投资事项尚需公司股东大会审议批准

本次投资事项未构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组

二、投资标的基本情况

1、基本信息

企业名称:Choice Genetics SAS.

注册地:法国Roussay

Choice Genetics是一家全球性猪遗传公司,隶属克里莫集团 世界第二大

多物种动物遗传公司克里莫集团于2008年收购Newsham Choice Genetics(美

国)和2011年收购Pen ArLan(法国),继而由上述两家公司组建法国CG

法国CG致力于研发驱动价值,科学创新,为市场带来最优质的产品其独

特的选育平台包括CT技术、全基因组选育、个体和群体饲料转换选育、疫病耐

受力的选育、选育提高母猪生产寿命

法国CG旨在发展价值驱动型导向,注重独特的表型性特质和提高育种价值

的准确性其中一项创新是计算机断层扫描(CT)扫描仪的运用,这使得对生猪

胴体成分可以进行准确评估,能用于最大限度地提升胴体成分的遗传改良和饲料

转化率

目前,法国CG在法国、德国、波兰、美国、加拿大、巴西和越南有子公司,

并在超过25个国家推广其种畜一线产品中有CG32、种母猪、EBX、P88

成品公猪

2、主要财务指标

法国CG的2013年度、2014年半年度合并报表主要财务数据如下:

单位:人民币万元

项目名称

2013年12月31日

2014年6月30日

资产总额

17,789.28

17,110.24

负债总额

25,538.19

25,665.44

应收款项总额

3,906.93

4,477.72

净资产

-7,748.92

-8,555.20

项目名称

2013年月

2014年月

营业收入

40,622.60

18,704.95

营业利润

-4,183.88

-155.35

净利润

-18,923.38

-832.59

注:上述数据未经审计

2014年2月美国CG因为涉及与公司Scidera的专利纠纷并受到不利的仲裁

裁决(1170万美元),按破产保护法第11条款申请破产保护破产重组计划于

2014年6月4日提交,该计划的主要内容为针对Scidera的总结算费用为1850

万美元(折合人民币11,383万元),其中:1300万美元为裁决款及诉讼费用;

550万元为买断后期专利权费用该事项使法国CG 2013年度出现巨额亏损并造

成法国CG净资产为负值

3、资产评估情况及定价依据

根据《股权投资协议》相关内容,目标公司的投资前估值=(销售收入*0.8)

-净负债,其中销售收入是指目标公司2012、2013年合并销售收入的平均值,净

负债是指美国CG对银行的负债以及对Scidera的负债

根据上述计算方法,目标公司的净负债为34,827,595美元,2012、2013年

合并销售收入的平均值为68,364,689美元,目标公司的投资前估值为

19,860,405美元,约合人民币12,218万元

三、投资方式及投资资金用途

1、投资方式

受限于破产法院对重组计划的调整,根据《投资协议》相关条款规定,汉世

伟的投资额为1500万美元,约11,111,111欧元,投资完成后持有目标公司40.69%

的股份克里莫的投资额为200万美元,约1,481,481欧元,投资完成后持有目

标公司54.20%的股份本次股本增资完成后,新发行的股份与交割前原有的法

国CG股份具有相同的权利

2、投资资金用途

约1500万美元根据破产法院最终确认的重组计划用于美国CG的重组;约

200万美元用于在中国设立一家全资子公司 Choice Genetics China

四、投资协议的主要内容

1、前提条件

本次交易以下列各项条件的满足为前提:

1.1、为防止克里莫此前发行的可转换为CG股份的可转债经持有人行权后转

为目标公司的股份,影响本次投资的价值,稀释汉世伟的持股比例,所有可转债

持有人须在交割前签署终止协议;

1.2、在2010年收购美国CG时,法国CG及其控股股东克里莫与美国CG原

股东签订的股份收购协议中,法国CG承诺向出售方在收购价款之外支付额外对

价(即盈利能力付款),相关权利人须在交割前出具书面证明,放弃该等额外对

价;

1.3、对目标公司的治理进行重新约定;

1.4、破产法庭确认破产计划,签发确认令,且该等命令是终局的、不可上

诉的;

1.5、汉世伟取得完成拟定交易所需履行的审批程序、批准和/或备案,包括

天邦股份股东大会的批准以及相关批准;

1.6、克里莫和目标公司取得完成拟定交易所必需的所有授权、批准和/或备

案;

1.7、自投资协议签署日至交割日,未发生可能影响汉世伟本次投资或投资

协议附件9各项陈述与保证的重大不利影响事件

2、投资额及投资资金的用途

2.1、受限于破产法院对重组计划的调整,根据投资协议及投资协议相关投

资前估值的规定,汉世伟的投资额为1500万美元,约11,111,111欧元,投资完

成后持有目标公司40.69%的股份克里莫的投资额为200万美元,约1,481,481

欧元,投资完成后持有目标公司54.20%的股份本次股本增资完成后,新发行

的股份与交割前已经发行的CG股份具有相同的权利

2.2、约1500万美元根据破产法院最终确认的重组计划用于美国CG的重组;

约200万美元用于在中国设立一家全资子公司 Choice Genetics China

3、投资前估值

根据《股权投资协议》相关内容,目标公司的投资前估值=(销售收入*0.8)

-净负债,其中销售收入是指目标公司2012、213年合并销售收入的平均值,净

负债是指美国CG对银行的负债以及对Scidera的负债

根据上述计算方法,目标公司的净负债为34,827,595美元,2012、2013年

合并销售收入的平均值为68,364,689美元,目标公司的投资前估值为

19,860,405美元,约14,714,190欧元

4、陈述、保证与承诺

法国CG及其股东就法国CG及其子公司的组织、授权、业务、财务、税务、

劳动、诉讼等17方面作出了进行了陈述与保证根据投资协议附件相关规定,

目标公司的净营运资金不得严重低于目标公司2013年12月31日与2014年6

月30日净营运资金的平均值,即不得低于4,400,000欧元

交割日后任何因交割前的事由(无论是否在陈述与保证中予以披露)而导致

的负债增加或资产减少,且该等增加或减少未能反映到财务报表中,或财务报表

中虽有记载但记载不完备或计提不足,且该等负债增加或资产减少构成重大不利

影响,则目标公司与克里莫对汉世伟因该等负债增加或资产减少遭受的损失应当

根据投资协议第10条的规定予以赔偿

同时,根据投资协议相关规定汉世伟是基于对目标公司及其股东所作的陈述

与保证的信赖而签订投资协议的,因此汉世伟因陈述与保证的不准确、遗漏或违

反而遭受的损失,目标公司与克里莫应当根据投资协议第10条的赔偿条款进行

赔偿

五、投资目的及对公司影响

1、符合战略发展目标

借助增资收购法国CG的40.69%的股权,公司正式与世界第二大多物种动物

遗传公司克里莫公司在猪遗传领域结成战略合作关系,通过与国际一流公司合作,

逐步建立并推广健康、和谐、高效的动物源食品生产方式,符合公司未来发展战

2、分享法国CG在生猪育种领域的积累以及未来的发展

法国CG由多家跨国猪遗传公司组成,这些公司的历史可以追溯到上世纪七

十年代初Newsham Choice Genetics由迪卡猪育种、美国西格斯育种、美国纽

绅育种和孟山都育种组成而在同时,上世纪七十年代初在法国成立的Pen ArLan

主要在欧洲和南美洲开展经营活动可以说法国CG在猪遗传领域积累了超过100

年的经验通过合作公司可以迅速整合并建立一个优质的国际基因库,可以快速

使自身相关业务享受到国际猪育种的最新研究成果同时促进双方在国际市场的

发展

3、形成生猪行业关键领域的核心竞争力

通过在中国设立Choice Genetics China作为发展中国市场的载体,在国内

建立具有国际竞争力的研发中心及营销团队Choice Genetics China将借助法

国CG拥有的先进的全基因组育种技术及CT育种技术,用于公司在猪商业育种领

域的体系建设,形成属于中国的先进育种体系及育种技术,提升公司在生猪产业

的核心竞争力及持续盈利能力

4、协同带动我公司其他业务的发展

除生猪育种业务之外,公司是以生物制品及动物饲料领域以技术创新作为核

心竞争力的公司,具有领先的技术研发团队及硬件配套此次增资收购实施可以

充分利用法国CG领先的育种技术及销售团队建设为公司在猪产业链上的其他业

务发展带来契机,充分发挥产业协同效应,带动公司其他相关业务不断发展壮大

5、提升公司管理和运营水平

本次增资收购项目的顺利实施,有利于公司获取国际化生猪育种公司在该领

域的宝贵经验,有利于实现国内国外育种技术、国内国际两个市场、中西两种管

理理念、内外两种销售模式的双向互动,从而提升公司整体运营能力及水平

六、投资存在的风险及应对

1、法国CG经营风险及应对

目前法国CG盈利能力不足,而使公司投资存在损失的经营性风险公司与

法国CG之前已有业务合作,通过彼此业务合作和克里莫公司管理团队的交流,

公司认为法国CG是一家内控制度较为完善且运营规范的公司,有能力就其公司

经营中所可能出现的重大不利变化(若有)作出充分适当的应对,法国CG未来

生产经营出现重大不利变化的可能性较小

2、汇率波动风险及应对

目前,法国CG在法国、德国、波兰、美国、加拿大、巴西和越南有子公司,

日常经营多采用外币结算,存在汇率急剧波动而使公司投资发生损失的风险一

揽子货币政策为有效化解中长期外汇风险创造了条件,而且现代金融体系已经有

非常成熟的各种汇率工具和风险管理方案,公司可以选择应对和规避

3、跨境管理风险

此次投资促使公司由一家国内企业逐步走向国际化,对人力资源、财务管理

等各方面制度建设提出了更高的要求,存在因跨境管理能力不足而不能对海外资

产及业务实施有效控制而造成公司损失的风险

针对防范跨境管理风险,我公司可以根据不同阶段的海外业务管控模式逐步

展开业务整合,以确保并购和整合同步进行我公司将积极面对未来需求,强化

人力资源配置,做好跨境管理的各项准备工作公司先前与法国CG的合作,使

得公司核心管理、业务人员与法国CG运营管理团队形成了融洽合作的关系,克

里莫公司所在的产业领域符合公司未来发展战略上对于战略合作的伙伴的要求,

具有良好的合作基础

七、本次交易风险提示

基于投资各方签订的《股权投资协议》对于本次交易前提条件的相关条款进

行了约定,若上述交易条件未能成就或达到事先约定目标,则可能导致本次增资

收购不能成功实施

敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险

八、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议;

2、独立董事意见;

3、《股权购买协议》

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一四年八月十八日

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